Informe
de los auditores independientes

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Entidad o Grupo Carso), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los estados consolidados de resultado integral y otros resultados integrales, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, así como su desempeño financiero consolidado y flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoria.

Composición de Grupo Carso

Como se indica en la Nota 1 a los estados financieros consolidados, Grupo Carso es un conglomerado diversificado, conformado por cuatro Sectores que se han definido como estratégicos. En los estados financieros consolidados adjuntos, los cuatro Sectores que se consolidan son: Comercial, Industrial, de Infraestructura y Construcción y de Energía.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, a nuestro juicio profesional, fueron de mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del año 2017. Estas cuestiones han sido seleccionadas de aquellas comunicadas a la Administración y al Comité de Auditoría de la Entidad, pero no pretenden presentar todas las cuestiones discutidas con ellos. Nuestros procedimientos de auditoria relativos a estas cuestiones fueron diseñados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría por Sector que se deben comunicar en nuestro informe:

• Sector Comercial:
  Reconocimiento de ingresos
  Presentación e integridad de los ingresos reportados en los estados financieros
  (ver Nota 24 a los estados financieros consolidados)
  Asumimos un riesgo de error material relacionado con el reconocimiento de ingresos y evaluamos qué tipos de ingresos, transacciones de ingresos o aseveraciones dan origen a dichos riesgos.
  Verificamos la integridad de los ingresos a partir de pruebas relacionadas con el proceso diario de cierre de los puntos de venta y de los parámetros utilizados como control por el sistema, así como aspectos relacionados con el corte en el periodo contable adecuado y su realización en efectivo o a través de cuentas por cobrar. Realizamos el análisis de la correcta presentación de los ingresos en los estados financieros. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoria fueron razonables.
  Estimaciones para cuentas de cobro dudoso
  (ver Nota 8 a los estados financieros consolidados)
  La Entidad realiza ventas de bienes y servicios a través de crédito y de esta manera surgen las cuentas por cobrar y la correspondiente estimación para cuentas de cobro dudoso, circunstancias que se determinan una vez que se han otorgado créditos y las cuentas por cobrar muestran retraso en su recuperación. Los factores que considera la Entidad en la estimación de cuentas de cobro dudoso son principalmente retrasos en la cobranza de acuerdo a las condiciones de crédito establecidas, cuentas no garantizadas y otras condiciones económicas relevantes.
  Verificamos y probamos que la estimación para cuentas incobrables sea calculada y registrada de acuerdo a las operaciones y políticas contables de la Entidad y efectuamos pruebas de análisis de vencimientos, la revisión de la adecuada clasificación de las cuentas por cobrar vencidas que soporta los parámetros que se aplican para determinar la estimación del año corriente. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoria fueron razonables.
  Inmuebles y equipo
  (ver Nota 14 a los estados financieros consolidados)
  Durante el año la Entidad ha realizado apertura, cierre, remodelación, ampliación y transformación de algunas de sus tiendas en sus diferentes formatos, como parte del curso normal de sus operaciones, consecuentemente hemos identificado como riesgo el adecuado control, registro y revelación de estas operaciones en los estados financieros, dada la importancia de los montos invertidos.
  Los procedimientos aplicados para validar el adecuado registro consisten en: 1) revisión de los montos presupuestados contra los montos invertidos y la revisión del control interno para cada proyecto, 2) inspección física selectiva de tiendas de nueva apertura o remodelación, 3) revisar la adecuada y oportuna capitalización de cada proyecto para iniciar su depreciación y 4) revisar el correcto manejo y registro contable de las bajas de los activos durante el cierre o remodelación de las tiendas. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoria fueron razonables.
• Sector Industrial:
  Reconocimiento de ingresos
  Presentación y ocurrencia de los ingresos reportados en los estados financieros
  (ver Nota 24 a los estados financieros consolidados)
  Asumimos un riesgo de error material relacionado con el reconocimiento de ingresos y evaluamos qué tipos de ingresos, transacciones de ingresos o aseveraciones dan origen a dichos riesgos.
  Nuestros procedimientos de auditoría comprendieron pruebas de detalle y analíticas, para validar que el reconocimiento de ingresos cumpla con la transferencia de riesgos y beneficios de la propiedad. También realizamos el análisis de la correcta presentación de los ingresos en los estados financieros. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoria fueron razonables.
  Inventarios y costo de ventas
  (ver Nota 9 y 25 a los estados financieros consolidados)
  Identificamos como un riesgo la existencia física de los inventarios registrados de materia prima y producto terminado así como el valor neto de realización de los inventarios de producto terminado, y la correcta determinación del costo de ventas de la Entidad por las siguientes razones: a) registro de inventarios inexistentes, b) alta demanda de su materia prima básica (cobre), c) incorrecta clasificación del proceso de producción conforme a los diferentes elementos que integran el costo de ventas como lo son la materia prima, mano de obra, y los gastos de fabricación (fijos y variables), d) registro del costo de ventas por productos terminados no embarcados, e) reconocimiento del costo de ventas derivado de ventas inexistentes y f) errores en la determinación del costo de ventas.
  Nuestros procedimientos comprendieron pruebas de detalle enfocadas a la inspección física de las existencias de inventarios de materia prima y producto terminado, también llevamos a cabo la prueba del valor neto de realización de los productos terminados y mediante pruebas analíticas validamos que el costo de ventas corresponda a los ingresos registrados. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoria fueron razonables.
• Sector Infraestructura y construcción:
  Reconocimiento de ingresos por construcción
  (ver Nota 24 a los estados financieros consolidados)
  Identificamos que existe un riesgo en el reconocimiento de ingresos asociado a los costos registrados incorporados en el avance de obra, y su consecuente cuenta por cobrar por concepto de Obra Ejecutada No Facturada (OENF), por las siguientes razones: a) que representen trabajos no autorizados por los clientes o que no se tenga la documentación adecuada para su inclusión en el ingreso o su posible recuperación, b) que se incluyan costos valuados a precios diferentes a los acordados, o c) que tengan asignados márgenes de utilidad cuando solo sea recuperable su costo.
  Nuestra revisión comprendió pruebas de detalle enfocadas a los costos incurridos, revisando que la documentación de los mismos incluyera aquella que soportara la ocurrencia y validez del ingreso. Así mismo, revisamos los catálogos de precios acordados y que estuvieran aprobados los costos incurridos por parte del cliente, en su caso. Adicionalmente, debido a la naturaleza del riesgo, incluimos procedimientos enfocados a revisar la tendencia de reconocimiento de ingresos de ciertos proyectos para atender consideraciones adicionales. Finalmente, realizamos procedimientos enfocados a los saldos por cobrar relativos a OENF, respecto de la evidencia de su cobrabilidad. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.
• Sector de Energía:
  Deterioro de activos de larga duración en la subsidiaria Tabasco Oil Company (TOC)
  (ver Nota 4u. a los estados financieros consolidados)
  Dada la importancia del saldo de gastos de exploración y equipo, es importante asegurarse de que el deterioro de estos conceptos se revisa de una manera adecuada para identificar deterioros potenciales, cabe mencionar que TOC reinicio actividades en julio de 2017.
  La determinación de si el valor en libros de los gastos de exploración y equipo es recuperable, requiere que la administración realice estimaciones significativas respecto a los flujos futuros de efectivo, las tasas de descuento y su crecimiento, basadas en el punto de vista de la administración de las futuras perspectivas del negocio.
  Como auditores del Grupo, y considerando que TOC es auditada por otros auditores independientes, nos reunimos con la Administración de la Entidad y analizamos los papeles de trabajo y conclusiones de los otros auditores, revisamos los supuestos utilizados por la Administración de la Entidad en el modelo de deterioro, incluyendo específicamente las proyecciones de flujo de efectivo, las tasas de descuento y el crecimiento a largo plazo de los ingresos.
  Nuestros especialistas en valuaciones de valor razonable nos asistieron en la evaluación independiente de las tasas de descuento utilizadas y la metodología utilizada en la preparación del modelo de la prueba de deterioro. Asimismo, hemos puesto a prueba la integridad y la exactitud del modelo de deterioro.
  Los resultados de nuestras pruebas de auditoría fueron razonables, incluyendo que los supuestos utilizados, como la tasa de descuento, que originaron el registro de deterioro de gastos de exploración en el año, son apropiados.
  Negocios Conjuntos en Gasoductos
  Análisis de diferencias entre USGAAP e IFRS’s y reconocimiento de ingresos
  (ver Nota 4.g a los estados financieros consolidados)
  Asumimos un riesgo de error material relacionado con el reconocimiento del método de participación en los negocios conjuntos en gasoductos y evaluamos qué tipos de ingresos, transacciones de ingresos o aseveraciones dan origen a dichos riesgos.
  Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron entre otros la revisión de las políticas de la Entidad para evaluar las diferencias entre la información preparada por los negocios conjuntos que utilizan USGAAP y las IFRS’s que utiliza el Grupo. Asimismo se revisaron las conclusiones alcanzadas por los negocios conjuntos sobre el reconocimiento de sus ingresos. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron razonables.

Información distinta de los estados financieros consolidados y del informe del auditor

La Administración de la Entidad es responsable por la otra información. La otra información comprenderá la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Entidad está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Reporte Anual se espera esté disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la otra información y nosotros no expresaremos ninguna forma de seguridad sobre ella.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la otra información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2. de las Disposiciones.

Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Entidad en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las IFRS, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Entidad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Entidad en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la administración tiene intención de liquidar la Entidad o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Entidad.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos de auditoria son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose de los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.
• Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Entidad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro de la Entidad para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Entidad una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad, determinamos que han sido de la mayor importancia en la auditoría de los estados financieros consolidados del ejercicio 2017 y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Manuel Nieblas Rodríguez

23 de marzo de 2018

Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C.
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